IBGC lança Caderno de Governança Corporativa para Sociedades de Economia Mista
Documento indica melhores práticas em organizações nas quais o
Estado é o acionista controlador
A publicação tem entre seus destaques a recomendação de adoção de medidas robustas de combate a práticas ilícitas, tendo em vista influência significativa que agentes públicos ainda podem exercer sobre as atividades das sociedades de economia mista. Essas empresas devem identificar os riscos de corrupção e de fraudes a que estão sujeitas, levando em conta o histórico desses eventos nela mesma e em outras companhias do seu segmento de atuação. Além disso, é essencial a existência de programas efetivos de conformidade e integridade que contemplem ferramentas e medidas de prevenção, de detecção e de tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas.
O caderno considera as estruturas de controle e a natureza institucional das Sociedades de Economia Mista (SEMs), cuja governança é complexa por estarem sujeitas a interesses potencialmente divergentes entre si: os de seu controlador imediato, o Estado, e do governo em exercício que o representa; os da sociedade civil, no atendimento com qualidade e eficiência às suas demandas; e os dos sócios privados, cujas expectativas de retorno financeiro nem sempre condizem com a finalidade pública de uma companhia estatal.
Assim, segundo o documento do IBGC, o maior desafio das SEMs é conciliar o cumprimento de seu mandato estatal com seus objetivos empresariais. Por um lado, elas devem perseguir importantes metas sociais e de políticas públicas. Em contrapartida, para que possam sobreviver e prosperar, devem ter viabilidade econômico-financeira como todas as empresas que atuam numa economia de livre mercado, além de proporcionar retorno aos acionistas privados que participam do seu financiamento.
As estatais, que englobam as empresas públicas e as Sociedades de Economia Mista, são representativas para a economia brasileira, uma vez que atuam em setores-chave, como financeiro e infraestrutura. Por isso, seu sucesso se reflete no desenvolvimento econômico e social do Brasil, o que faz com que o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa seja uma ação constante e fundamental para garantir a prosperidade.
O caderno integra uma série de documentos com orientações sobre Sociedades de Economia Mista. O IBGC já divulgou no primeiro semestre deste ano, a Carta Opinião nº 3 e a Carta Diretriz nº 5 sobre o tema.
Algumas recomendações do caderno “Boas Práticas de Governança Corporativa em Sociedades de Economia Mista”:
ü O interesse coletivo que a SEM está autorizada a perseguir também deve constar do objeto social definido pelo estatuto da companhia. A atuação da SEM deve-se pautar pela consecução de um mandato e objetivos claramente delineados e protegidos da interferência de objetivos circunstanciais ou casuísticos da política econômica do governo vigente.
ü A fim de minimizar o risco de a companhia ser utilizada de forma abusiva, a SEM somente deverá assumir compromissos com encargos e responsabilidades por investimentos e prestação de serviços vinculados a políticas públicas relacionadas à consecução do seu objeto social.
ü Recomenda-se que a entidade ou órgão responsável pela participação acionária do Estado crie um comitê de indicação de conselheiros, composto por representantes de órgãos de controle estatal e de ministérios ou secretarias supervisoras da área de atuação da SEM, além de conselheiros de administração da própria companhia. O comitê de indicação deve encaminhar os nomes selecionados ao conselho de administração da SEM para que sejam aprovados em assembleia geral de acionistas. Outra atribuição desse comitê é a promoção e a reavaliação periódica dos critérios de qualificação mínima exigidos para seleção e indicação de conselheiros.
ü O conselho de administração deve receber do Estado um mandato claro e inequívoco, ter autonomia para tomar decisões de forma independente e assumir a responsabilidade pelo desempenho da empresa. A independência do conselho das SEMs dependerá, dentre outros fatores, da definição clara e objetiva de seu mandato e, em especial, da formalização dos canais de comunicação entre o Estado e a companhia.
ü Sugere-se que o governo de cada ente federativo aprove e divulgue uma política de propriedade e participações, renovando seu comprometimento com ela a cada quatro anos, no máximo. Essa política deve definir e justificar os propósitos do Estado no papel de acionista, prever a adoção de boas práticas de governança corporativa, além de conceder autonomia operacional à administração da SEM para que esta tenha meios de alcançar os objetivos e as metas corporativas estabelecidas. O documento deve também expressar qual o posicionamento estratégico do Estado em relação a aspectos como áreas ou setores de investimento e de desinvestimento.
ü A sociedade de economia mista (SEM) deve garantir a existência de um programa efetivo de conformidade e integridade que contemple mecanismos e medidas de prevenção, de detecção e de tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas. Referidos mecanismos e medidas englobam políticas que têm como propósito nortear as condutas da alta administração (conselheiros e diretores executivos), colaboradores e terceiros (fornecedores, prestadores de serviços, agentes intermediários e parceiros em geral) relacionados ao seu negócio.
ü Além de levar em conta os riscos inerentes à atuação empresarial (como os riscos operacionais, financeiros e ambientais, entre outros), a SEM deve identificar os riscos de corrupção e de fraudes a que está sujeita, levando em conta o histórico desses eventos nela mesma, em outras SEMs e em companhias do seu segmento de atuação. O levantamento desses riscos deve identificar áreas, setores ou atividades mais suscetíveis à prática de atos ilícitos.
ü O dever de lealdade impõe aos administradores a obrigação de se abster de utilizar informações sigilosas em benefício próprio ou de terceiros ou de se aproveitar das oportunidades comerciais de interesse das SEMs. Especial atenção deve ser dada à divulgação de informações por seus administradores e técnicos, a fim de evitar assimetrias de informações entre acionistas e investidores em geral e a propagação de dados e informações inexatas.
Sobre os Cadernos de Governança do IBGC
Os Cadernos de Governança do IBGC são editados de acordo com seu conteúdo, em três séries: Documentos Legais de Governança, Documentos Sobre Estruturas e Processos de Governança e Temas Especiais de Governança. Trazem contribuições, sugestões e recomendações elaboradas pelos associados do IBGC que integram suas diversas comissões de trabalho.
Este caderno enquadra-se na série Documentos Sobre Estruturas e Processos de Governança, e tem como propósito apresentar recomendações de boas práticas de governança corporativa, tendo em vista a realidade e as necessidades das Sociedades de Economia Mista (SEM).
Sobre o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
O IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa é uma entidade sem fins lucrativos de atuação nacional e internacional, que tem como meta a busca pela excelência nas mais diversas formas de organização.
O IBGC promove cursos de capacitação para conselheiros, executivos, acionistas e profissionais liberais das mais diversas áreas. Os treinamentos também são realizados no formato in company, sendo ministrados sob demanda por instrutores do IBGC nas empresas solicitantes.
Também são promovidos anualmente fóruns, palestras, congresso anual e networking entre profissionais, além da produção de publicações e pesquisas. O Instituto conta, ainda, com o Programa de Certificação para Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais, que permite ao participante adquirir mais conhecimento sobre um conjunto de temas necessários para o seu bom desempenho dentro das organizações. Ao obter essa certificação, o conselheiro passa a integrar o Banco de Conselheiros Certificados do IBGC.
Com sede em São Paulo, o IBGC atua regionalmente por meio de sete Capítulos, localizados no Ceará, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Santa Catarina.
Atualmente, hospeda as atividades da Global Reporting Initiative (GRI) no Brasil, uma rede global que busca fomentar a adoção das boas práticas nas organizações. Ainda no âmbito internacional, o IBGC integra a rede de Institutos de Gobierno Corporativo de Latino América (IGCLA) e Global Network of Director Institutes (GNDI), grupo que congrega institutos de Governança ao redor do mundo.
Neste ano de 2015, o Instituto completa 20 anos e promove uma série de eventos para comemorar sua trajetória, que visa contribuir para o desempenho sustentável e influencia os agentes da sociedade no sentido de mais transparência, justiça e responsabilidade. Para mais informações, consulte o site www.ibgc.org.br.
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