Alterações no controle e na administração das sociedades limitadas: regras de governança simplificadas

A Lei nº 14.451 de 21 de setembro de 2022 trouxe mudanças muito importantes sob o aspecto societário das sociedades limitadas, pois modificou os quóruns de deliberação dos sócios previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil e, consequentemente, alterou o controle da sociedade.

Dentre estas modificações destaca-se a diminuição dos quóruns para alteração do contrato social. Antes da Lei 14.451/2022 o quórum para alterar o contrato social era de 75% do capital social, mas, a partir de sua entrada em vigor, passa a ser da maioria do capital social. Esta mudança, em termos práticos, salvo situações específicas, significa que as sociedades limitadas poderão ser controladas por sócio que detenha mais de 50% do capital social.

Isso porque dependem do registro da alteração do contrato social na Junta Comercial competente a exequibilidade e a produção de efeitos contra terceiros de diversos atos do cotidiano da atividade empresarial, tal como o aumento ou redução do capital social, a exclusão de sócio, a cessão de quotas etc.

Todos estes atos mencionados acima poderiam encontrar óbices ao seu registro no órgão competente em razão de sócio minoritário recusar-se a assinar a alteração do contrato social. Mas, a partir da entrada em vigor da Lei 14.451/2022, o sócio ou sócios que detiverem a maioria do capital social, poderão dar cumprimento e registrar modificação do contrato social sem embaraços de sócios minoritários, preservando a atividade empresarial de eventual judicialização de disputa societária.

Ainda, entendo que esta modificação citada acima, bem como dos quóruns para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (art. 1071, VI, do Código Civil), somados a revogação do inciso I do caput do art. 1076 do Código Civil, possibilitam a simplificação das regras de governança e balizam os quóruns de deliberação das sociedades limitadas para a maioria do capital social.

Outra mudança importante foi a redução do quórum para designação de administradores não sócios, os quais, a partir da entrada em vigor da Lei 14.451/2022, poderão ser designados com a “aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e dá a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização”.

Entendo que a manutenção do quórum de 2/3 dos sócios para designar administrador não sócio enquanto o capital não estiver integralizado é justificada. Isso porque, em certa medida, dessa forma busca-se proteger os sócios que já integralizaram sua quota parte daqueles que ainda não integralizaram, tendo em vista que, a teor do art. 1.052 do Código Civil, todos os sócios “respondem solidariamente pela integralização do capital social”.

O quórum de 2/3 citado acima também se justifica pelo fato de o administrador não sócio não incorrer no risco de responsabilização solidária como correria um sócio administrador. Assim, faz-se necessário que um percentual maior do capital social aprove a designação de administrador não sócio enquanto o capital social não houver sido integralizado, sob pena de, em havendo a contração de dívidas pela sociedade por seu administrador, os sócios, caso demandados pelos credores da sociedade, terem de arcar solidariamente com as dívidas até o limite do capital social.

Estas modificações são positivas, pois garantem maior flexibilidade às sociedades limitadas, privilegiando aqueles sócios que possuem maior interesse na atividade empresarial, simplifica as regras de governança e busca proteger os sócios de atos de administrador não sócio enquanto não integralizado o capital social, potencialmente evitando conflitos societários em benefício da atividade empresarial.

*Gabriel Scortegagna Pedra é advogado, graduado em Direito e especialista em Direito Empresarial pela PUCRS, possui MBA Executivo em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela FGV. Consultor de Projetos na Biolchi Empresarial, ajuda empresas e seus sócios a encontrarem as melhores soluções societárias para seus negócios. Possui experiência como consultor empresarial na área societária e de governança corporativa, atuando como governance officer e em operações de M&A.