O que considerar na hora de fechar negócio para vender uma empresa

Por Fabiana Zani e Rodrigo Salerno, escritório SAZ Advogados

O objetivo da maioria dos empreendedores é que seu negócio alcance sucesso, expandindo-se sempre mais ao longo dos anos. Já para outros, a meta é crescer o suficiente para conquistar condições de atrair o olhar de grandes corporações. Independentemente dos motivos que levaram alguém abrir uma empresa, a sua venda é um processo que precisa considerar certos aspectos para ser vantajosa.

Vender a empresa pode ser muito difícil para quem passou anos dedicando-se ao negócio, assumiu compromissos com outras pessoas, fornecedores, clientes, empregados, a própria família e comunidade. Esse é o principal projeto de muitos empreendedores mais jovens. Para ambos, definir o momento certo é o maior desafio.

À parte situações pessoais que estão envolvidas neste processo, o ideal é que uma empresa seja vendida no momento em que está saudável e ativa no mercado.

Formalmente, a venda é caracterizada como alienação do estabelecimento empresarial, feito por meio do contrato de trespasse: transferência da titularidade de uma pessoa a outra. Essa dinâmica é diferente de simplesmente passar um ponto comercial, que é só imobiliária. Na venda de uma empresa, o comprador pode levar a estrutura, os bens corpóreos e os incorpóreos - desde que os mesmos sejam considerados indispensáveis para a continuidade da atividade empresarial.

É importante destacar que a venda de uma empresa pode não ser um processo rápido. Além da negociação, formulação de contrato e atualização junto aos órgãos públicos e fiscalizadores, ainda é possível que haja a necessidade de um acompanhamento administrativo, para que a transferência seja feita sem nenhum prejuízo ao negócio.

Uma empresa é um complexo de bens materiais e imateriais. O cálculo de quanto ela vale, portanto, deve considerar essas duas áreas, que passam por faturamento, de acordo com um período, quais são seus bens ativos, passivos e o mercado. Além disso, como está a gerência e a equipe, se ela será considerada durante a sucessão, se existe uma marca sólida, maquinário, estrutura, serviços, produtos, know-how, diferenciais competitivos, entre outros.

O valor da empresa, portanto, depende da sua consistência no mercado e de uma prospecção positiva. Com todas essas informações chega-se a um preço que poderá ser negociado. Como este cálculo não é tão simples, vale a pena ter um consultor financeiro nesta hora. Do mesmo modo, recomendamos uma assessoria jurídica para ajudar em contratos e na confidencialidade das informações da empresa que serão abertas aos interessados.

Nos casos em que os dados da empresa não estejam tão claros, organizar a situação é o primeiro passo. Isso significa debruçar-se sobre as contas e todos os contratos, de fornecedores ao aluguel. O mesmo vale para quem descobre alguma situação que pode prejudicar o negócio. Esses problemas quase nunca passam despercebidos por bons compradores.

Também é fundamental preparar o inventário e fazer um planejamento detalhado daquilo que faz parte da venda. Além de uma análise do mercado, é fundamental compreender a hora certa de vender a empresa para fazer um bom negócio.

*Fabiana Zani é sócia do escritório SAZ Advogados e atua nas áreas do Direito do Trabalho, Contratual, Compliance e LGPD, com experiência no Gerenciamento de Riscos Jurídicos e em Governança Corporativa. É graduada em Direito pela UNIFMU (Faculdades Metropolitanas Unidas). Também possui Especialização Lato Sensu em Direito Penal, Processual Penal e Tutela Penal dos Interesses Difusos e Coletivos, pela Escola Superior do Ministério Público do Estado de São Paulo; Curso de Prática e Negociação Contratual, certificado pelo IICS (Instituto Internacional de Ciências Sociais); MBA e o curso de Direito para Startups, ambos pela FGV/SP (Fundação Getúlio Vargas); Compliance, pelo Insper Educação Executiva e Aspectos Práticos da LGPD, pelo Instituto New Law.

**Rodrigo Salerno é sócio do escritório SAZ Advogados e atua nas áreas de Direito Privado e Arbitragem. É graduado em Direito pelas Universidade de Araraquara; LLM em Direito Empresarial e especialista em Direito da Construção e Infraestrutura, pela CEU/IICS. Também possui especialização em Direito Contratual e MBA em Administração Legal, ambos pela EPD (Escola Paulista de Direito); além de Certificado em Direito Civil Contemporâneo, pela Universidade de Coimbra; e Extensão em Relações de Trabalho e Planejamento Tributário, pela FVG/SP (Fundação Getúlio Vargas).

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