Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios no Brasil

Em 27 de Agosto de 2021 foi publicada a Lei n° 14.195, originária da MP n° 1040/2021, que tem como objetivo a desburocratização do ambiente de negócios no Brasil. O novo sistema legal instituiu novas regras visando facilitar os procedimentos que norteiam o processo de abertura de empresas e também alterou as disposições da Lei das Sociedades Anônimas, que impactam na forma de gestão das companhias e aumento da proteção dos direitos dos acionistas. 

Com as novas regras, será possível a unificação dos sistemas de inscrições fiscais, bem como a automatização dos procedimentos envolvidos na fase de constituição das empresas, como, por exemplo, a checagem do nome empresarial, eliminação de análises prévias de endereços, inclusive dispensando-se a necessidade de estabelecimento físico nas inscrições de empresários e pessoas jurídicas, com o objetivo de acelerar e otimizar o tempo até então despendido com a constituição de uma sociedade.

Além das alterações trazidas para a constituição de empresas, podemos mencionar, em linhas gerais, as seguintes alterações relevantes:

EIRELI: as empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI) existentes na data da entrada em vigor desta lei serão transformadas automaticamente em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.

Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”): em relação à LSA citamos: 

- Voto Plural: a nova lei instituiu a criação do voto plural para as ações ordinárias das companhias de capital aberto ou fechado, antes vedado no sistema legal brasileiro. Na prática, o voto plural é um mecanismo que permite que o acionista de uma única ação tenha direito a múltiplos votos durante as assembleias gerais de acionistas. Como resultado, possibilita que um acionista minoritário tenha maior controle sobre a companhia. A nova lei admite a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, desde que não ultrapasse a 10 (dez) votos por ação ordinária. O estatuto social poderá determinar o prazo de vigência do voto plural sob termo e condição, desde que observado o prazo inicial de até sete anos, prorrogável por qualquer prazo.

- Proibições em decorrência da legalização do Voto Plural: (i) operação de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural, por companhia cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados e que adote voto plural; (ii) operação de cisão de companhia aberta que também não adotar o voto plural e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, cuja parcela cindida será vertida para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote; e (iii) votações pela assembleia de acionistas que deliberarem sobre a remuneração dos administradores e celebração de transações com partes relacionadas relevantes definidas pela Comissão de Valores Mobiliários não poderão adotar voto plural.

- Ampliação da competência de deliberação da assembleia geral: (i) a assembleia geral poderá autorizar que administradores além de confessar falência, possam também pedir recuperação judicial e (ii) no caso das companhias abertas, deliberar na celebração de transações com partes relacionadas, sobre a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, na hipótese em que o valor da operação seja superior a 50% do valor dos ativos totais da companhia indicados no último balanço aprovado. 

 - Da administração da companhia: (i) proibida a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia; (ii) fim da exigência de que os diretores devam ser residentes no país, condicionando que nesse caso, haja a constituição de representante residente no país, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador e (iii) participação obrigatória de conselheiros independentes no conselho de administração das companhias abertas nos termos definidos pela CVM.

 - Dos atos societários: (i) o aumento do prazo de convocação da Assembleia Geral para 21 dias de antecedência, mantendo-se a regra de 8 dias de antecedência quando se tratar da segunda convocação; (ii) os atos levados a arquivamento nas juntas comerciais são dispensados de reconhecimento de firma, inclusive, a procuração e (iii) os livros físicos das companhias fechadas, podem ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, procedimento que já vigorava para as companhias abertas.

 - Da comunicação dos atos societários: (i) ampliado para até 30 dias, o prazo de adiamento de assembleia geral em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação na assembleia, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas. 

A lista de alterações trazidas pela Lei n° 14.195/2021 é extensa e, em geral, aborda outros temas importantes que são parte do ciclo de vida de uma empresa. Do ponto de vista econômico, a expectativa do governo é que tais alterações resultem no aumento da segurança jurídica e melhoria do ambiente de negócios no Brasil, de forma a atrair mais investimento estrangeiro, melhorar a posição do país no ranking do relatório Doing Business e consequentemente trazendo mais negócios ao nosso País.

Autoras: Letícia Luzia de Sousa Ramos e Renata Homem de Melo, sócias da Área Societária do FAS Advogados