Novo Marco de Securitização amplia escopo de investimentos no mercado de capitais
Iniciativa importante para fortalecer o mercado
de capitais e de crédito no Brasil, o novo marco da securitização foi anunciado
pelo governo federal, no último dia 15 de março
Atividade essencial da
economia, a securitização é o ato de antecipar o recebimento de uma dívida por
uma empresa por meio da venda de títulos negociáveis com investidores. É a
securitizadora quem compra e, em seguida, vende aos investidores e, dessa
forma, passa a deter os direitos de recebimento dos títulos e inicia a
negociação com os investidores.
Até agora, a legislação
envolvendo as companhias securitizadoras estava dispersa em normas específicas.
A Medida Provisória (MP) 1.103/2022 veio para fixar regras no processo de transformação
dos créditos que uma empresa tem a receber em dívidas convertidas em títulos e
para a emissão de certificados de recebíveis. Seu propósito é diversificar as
fontes de financiamento das empresas, reduzir os custos de captação de
recursos, transferir os riscos dos recebíveis a investidores e desenvolver os
mercados de capitais e de seguros.
Para abordar o assunto,
a Brazil-Florida Business Council Inc., em parceria com a Madrona Advogados,
organizou o webinário ”Novo Marco de Securitização: Fomentando Investimentos
com Segurança”, no dia 30 de março. O debate contou com os painelistas Adolfo
Sachsida, Chefe do Conselho Consultivo Especial para Assuntos Estratégicos do
Ministério da Economia; Bruno de Freitas Gomes, Superintendente de Securitização
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Melhim Chalhub, sócio da Chalhub,
Santiago e Advogados Associados; Flávia Palácios, CEO da Opea Capital e Marcelo
Cosac, sócio da Madrona Advogados.
Abrindo o encontro,
Sueli Bonaparte, presidente fundadora da BFBC, ressaltou que “debates como
estes visam a atualizar empresários e investidores brasileiros e internacionais
sobre os principais marcos regulatórios e inovações legislativas que modernizam
as condições de negócios, atraindo investimentos e contribuindo para o
crescimento sustentável da economia brasileira”.
Moderador do webinar,
Marcelo Cosac enfatizou os pontos importantes da nova medida. “Ela não inova em
vários quesitos, mas consolida muitos aspectos que já existiam e eram muito
positivos na legislação”, disse.
O sócio da Madrona
Advogados lembrou que, recentemente, foi criada a resolução 60 pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), que versa sobre as companhias securitizadoras de
direitos creditórios registradas na CVM e revoga as Instruções 414, 443, 600 e
603. Ela entra em vigor no dia 02 de maio.
Segundo Marcelo, essa
medida provisória unifica e simplifica toda essa legislação existente hoje
sobre securitização de recebíveis. Ela também expande o escopo das operações de
securitização, na medida em que não está restrita a CRI (Crédito de Recebível
Imobiliário) e CRA (Crédito de Recebível do Agronegócio). O certificado de
recebível pode ser lastreado em qualquer direito creditório.
A MP confere ainda uma
maior segurança jurídica para o mercado de securitização e democratiza a
utilização do regime fiduciário. Outro ponto importante é que dá mais autonomia
para as companhias securitizadoras na gestão do patrimônio separado.
Além disso, prevê a
possibilidade de revolvência para aplicação geral e a reabertura de uma mesma
emissão para que sejam emitidas novas séries e novas classes dentro de uma
mesma emissão de certificado de recebíveis. “Também presume a recomposição e a
instituição de lastro, no caso de insuficiência do patrimônio separado, estabelece
a possibilidade da ação e pagamento dos direitos creditórios aos investidores,
e define a emissão de títulos de securitização com cláusula de variação
cambial. A MP permite a distribuição de certificado de recebível no exterior, o
que só era permitido para CRA”, descreveu Marcelo.
Avanços na política
econômica
Adolfo Sachsida
salientou que a recepção do novo marco de securitização está tendo
“espetacular”.
Segundo ele, existia
uma lacuna o mercado brasileiro no que tange ao mercado segurador de riscos de
grandes catástrofes. “Nós endereçamos isso com a letra de risco de seguro, uma
verdadeira inovação. Apesar de ser comum no resto do mundo, não havia essa
possibilidade jurídica no Brasil. Ela possibilita distribuir os riscos de
grandes catástrofes no mercado de capitais de um país e isso gera a
pulverização do risco ou a melhora da eficiência econômica”, detalhou.
Sobre o mercado de
certificado de recebíveis, Adolfo afirmou que é um dos que mais cresce no
mundo. “Infelizmente, no Brasil, existem dois marcos bem feitos para os
segmentos imobiliário e do agronegócio, mas não para os demais. Uma empresa
brasileira que queria securitizar era obrigada a criar uma estrutura de FIDC
(Fundos de Investimento em Direitos Creditórios), mais complexa e mais cara. A
estrutura de certificados de recebíveis da MP vai baratear esse tipo de
operação e ofertar mais crédito para as empresas brasileiras”, reportou o
secretário do Ministério da Economia.
Securitização
financeira
Participante ativa das
discussões acerca do novo marco de securitização, Flávia Palácios apontou
algumas questões que levaram ao surgimento dessa nova MP.
“A primeira é que
quando falamos de securitização no Brasil, por muito tempo só se falou do
imobiliário, só se conhecia o CRI, depois veio o CRA, cuja lei é quase um
espelho da lei do CRI. Os mercados de CRI e CRA cresceram bastante, já estão
bastante consolidados”, contou a CEO da Opea Capital.
De acordo com Flávia, a
securitização financeira não foi criada por uma lei, mas por meio de uma
resolução do Banco Central, que é extremamente mais simples e mais enxuta.
“Esse talvez seja um problema, uma vez que as securitizadoras financeiras não
são reguladas ou fiscalizadas como as demais”, sublinhou.
O segundo ponto que
Flávia acha mais crítico, é que não existe a possibilidade da instituição de
regime fiduciário para as securitizações financeiras. “CRI e CRA praticamente
100% é feito em regime fiduciário, onde o risco da operação não contamina as
demais operações de uma mesma securitizadora ou mesmo o patrimônio próprio da
securitizadora, nem tão pouco o risco da securitizadora contamina aquela
operação. Essa blindagem jurídica foi replicada na criação da securitização do
agronegócio”, relatou.
Patrimônio de afetação
Para falar sobre o
patrimônio de afetação, Melhim Chalhub, considerado um papa no assunto, disse
que a MP é digna de aplauso. “Foi um grande avanço, inclusive do ponto de vista
do regime fiduciário porque expande e generaliza para toda e qualquer operação
de securitização o que confere previsibilidade e daí a segurança jurídica que o
mercado possa ter”, destacou.
“Contudo, uma coisa que
não vi com muita clareza nessa lei diz respeito ao ativo do patrimônio
separado. Parece que diz, em algum momento da lei, que ele responde pelo
pagamento dos títulos securitizados. O patrimônio separado tem suas obrigações,
tem sua gestão própria. A segregação patrimonial é feita na securitização para
pagar os investidores e as despesas do funcionamento do patrimônio de afetação,
não do patrimônio geral. É necessário esclarecer isso nessa MP”, comentou
Chalhub.
Ampliação de mercados
Bruno Gomes assegurou
que o mercado de securitização conseguiu vitória muito importante. Sobre a
oferta do certificado de recebíveis da MP 1.103/22, ele não precisa de uma
regulação específica da CVM para ser emitido. “A resolução 60 já trata de
instrumentos de securitização como um todo e é nova, de dezembro de 2021. Ela
regulamentou a atividade da companhia securitizadora de uma forma diferenciada
em relação à que já existia para as companhias abertas em geral”, argumentou.
De acordo com o
superintendente da CVM, a MP, além de ampliar mercados, traz a possibilidade de
lastro para que vários mercados de diferentes ramos de atividade, como
educação, saneamento, saúde, se utilizarem dessa ferramenta. O próprio mercado
do agronegócio ganha muito, porque o CRA é voltado para uma parte da cadeia do
agro. Esse novo modelo de certificado de recebível pode abranger toda a cadeia
agro. Pode ser um importante lastro, por exemplo, para os Fiagro”, pontuou
Bruno.
Serviço:
Brazil-Florida Business
Council Inc.
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