Acqui-hiring: M&A ou recrutamento?
*Por Renata Homem de Melo
As transações do tipo acqui-hiring estão
aumentando no Brasil e estão cada vez mais comuns. Mas o que é uma transação
acqui-hiring?
O termo acqui-hiring surgiu da
combinação das palavras acquisition e hiring. Portanto, nada mais é do que uma
aquisição de pessoas, de talentos, de equipe. O produto ou serviço daquela
empresa target não tem relevância ou interesse para o comprador.
Com os investimentos relevantes nas
startups nos últimos anos e a cobrança por resultados mais rápidos, passou a
ser evidente a falta de pessoas qualificadas, a falta de mão-de-obra,
especialmente nas empresas de tecnologia.
Isso está acontecendo porque, na
prática, a situação atual é que existem mais vagas disponíveis do setor de
tecnologia do que o número de novas pessoas formadas ou capacitadas anualmente.
E considerando os investimentos feitos em empresas de tecnologia, esse déficit
entre vagas disponíveis e pessoas capacitadas tende a aumentar por enquanto.
Com isso, começa a fazer sentido as
transações de M&A no modelo acqui-hiring para efetivar a contratação dos
founders e seus colaboradores, sua equipe. Isto porque essas pessoas adquiridas
(founders e colaboradores) possuem comprovada capacidade técnica, além de
experiência e provavelmente os resultados que uma empresa busca serão obtidos
mais rápidos com um time treinado e entrosado do que contratar e desenvolver
pessoas internamente.
Apesar deste formato de transação estar
em evidência, alguns riscos existem, como, por exemplo, a não permanência na
empresa da equipe, dos colaboradores. Isso pode acontecer pela diferença
cultural entre empresa adquirida e empresa adquirente. Para o comprador, a
melhor forma de evitar esse risco é fazer com que os colaboradores assinem um
contrato comprometendo-se a permanecer na empresa e, para tanto, o comprador
terá que pagar algo a mais, como um retention bonus ou outros benefícios.
Além desse risco existente, alguns
cuidados devem ser observados, a fim de maximizar as chances de sucesso desse
tipo de transação:
- Período
de Integração. Em qualquer transação de M&A, o período pós-transação,
quando acontece a integração entre empresa adquirida e empresa adquirente,
é um dos mais importantes. Em uma transação acqui-hiring esse período de
integração é mais importante ainda, pois as pessoas precisam se
identificar com a nova organização, a nova cultura.
- Earn-out.
As cláusulas de earn-out (pagamento adicional condicionado a algum evento)
são comuns em transações de M&A. Em uma transação acqui-hiring faz
sentido também uma cláusula desse tipo para garantir o empenho dos antigos
founders no relacionamento, retenção e manutenção dos colaboradores.
- Estruturação
do pagamento ao Vendedor. A forma de pagamento e condições de parcela de
earn-out deve ser bem estruturada, a fim de evitar que seja considerada
remuneração e não preço de aquisição e o impacto fiscal seja relevante.
- Due
Diligence. Ainda que o objetivo da transação acqui-hiring sejam os
founders e os colaboradores em si, a realização de uma boa due diligence é
necessária. Com a realização da due diligence, contingências
materializadas e/ou ocultas poderão ser identificadas e ajudarão na
negociação do preço de aquisição e/ou de garantia.
Percebe-se que as transações
acqui-hiring estão sendo uma forma estratégica, relevante e provavelmente mais
rápida de recrutamento de profissionais, os quais são difíceis de serem
encontrados atualmente, principalmente no setor de tecnologia.
*Renata Homem de Melo é sócia do FAS Advogados na área de Societário e M&A
Nenhum comentário